Il D.M. 9 luglio 2025 ha disciplinato le modalità operative di adesione al regime di adempimento collaborativo (c.d. “Tax Control Framework”) per le P.M.I. che intendono dotarsi volontariamente di un assetto certificato di rilevazione, gestione e presidio del rischio fiscale.

1. Soggetti interessati

La disciplina del Tax Control Framework (c.d.“TCF”) opzionale è applicabile esclusivamente ai soggetti che, non raggiungendo le soglie dimensionali previste dall’articolo 3, c. 1, D.Lgs. 128/2015, sono ordinariamente esclusi dal regime ordinario di adempimento collaborativo. A quest’ultimo riguardo si ricorda che, in base alla normativa vigente, questi limiti sono attualmente fissati in 750 milioni di euro di volume d’affari o ricavi (soglia destinata a ridursi progressivamente a 500 milioni di euro a decorrere dal 1° gennaio 2026 e a 100 milioni di euro dal 1° gennaio 2028).

ESEMPIO

Una media impresa con 40 milioni di euro di fatturato, impegnata in frequenti operazioni infragruppo con società estere, può optare per il TCF per sterilizzare il rischio di contestazioni (ex art. 110, comma 7, TUIR) sul transfer pricing. In questo caso, tramite interpello qualificato, l’impresa potrà comunicare ex ante la politica di prezzi adottata, ottenendo tutela preventiva da sanzioni.

2. Effetti dell’opzione: efficacia temporale e obblighi di aggiornamento

L’esercizio dell’opzione TCF è caratterizzato da:

• efficacia a partire dal periodo d’imposta in cui viene formalizzata la comunicazione;
• durata minima biennale (con irrevocabilità per i primi due periodi d’imposta);
• rinnovo automatico per bienni successivi salvo revoca espressa.

Ai fini del mantenimento della validità dell’opzione, il sistema di controllo deve essere:

• mantenuto attivo e pienamente operativo;
• aggiornato tempestivamente in occasione di modifiche organizzative di rilievo;
• sottoposto a nuova certificazione per evitare la decadenza dai benefici previsti.

In caso di accertata carenza dei requisiti o di violazione degli obblighi informativi, è prevista la decadenza dai benefici con effetto retroattivo a partire dal periodo d’imposta in cui la violazione si è verificata.

ESEMPIO

Una PMI, aderente al TCF, incorpora per fusione un’altra realtà aziendale mutando significativamente i processi di produzione. L’opzione resta valida solo se, entro il medesimo periodo d’imposta, l’impresa provvede a redigere una nuova mappatura dei rischi e ottiene certificazione aggiornata.

3. Presidi richiesti e documentazione obbligatoria

I documenti necessari per validare l’opzione sono costituiti da:

• la descrizione dell’attività svolta;
• una strategia fiscale regolarmente approvata dagli organi di gestione in data anteriore all’opzione;
• un documento descrittivo del sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale adottato e delle sue modalità di funzionamento;
• una mappa dei processi aziendali;
• una mappa dei rischi fiscali comprensiva dei rischi derivanti dai principi contabili;
• una dettagliata descrizione del funzionamento del sistema di controllo;
• la certificazione del sistema di controllo (rilasciata da un professionista indipendente).

Il sistema deve essere certificato con marca temporale anteriore alla comunicazione telematica da inviare tramite modello approvato con provvedimento direttoriale dell’Agenzia delle Entrate.

ESEMPIO

Una PMI commerciale che contabilizza i propri crediti al valore nominale decide di implementare il criterio del costo ammortizzato secondo OIC 15. La mappatura dei rischi inserisce un presidio specifico sul rischio fiscale di errata deducibilità degli interessi impliciti, prevedendo verifica annuale da parte del revisore esterno.

4. Benefici premiali

Il principale effetto dell’opzione è costituito dalla disapplicazione delle sanzioni amministrative e penali per le violazioni relative a rischi fiscali che sono preventivamente comunicati attraverso interpello qualificato, purché il comportamento tenuto sia coerente con quanto rappresentato nell’istanza e non ricorrano elementi di frode o simulazione. Le istanze di interpello devono essere presentate agli uffici territorialmente competenti e rispettare integralmente i requisiti di ammissibilità previsti dalla disciplina generale.

In particolare, a seguito della presentazione dell’interpello:

• non sono applicabili le sanzioni amministrative (ex D.Lgs. 472/97) e le sanzioni penali (ex art. 4 D.Lgs. 74/2000);
• non viene inviata notizia di reato (ai sensi dell’art. 331 c.p.p.).

Il beneficio è condizionato:

• al rispetto integrale dei requisiti di ammissibilità dell’interpello (ex art. 11 Legge 212/2000);
• all’assenza di condotte fraudolente o simulate;
• alla conformità del comportamento dichiarativo rispetto a quanto esposto nell’interpello.

In buona sostanza i soggetti che, aderendo al TCF, scelgono la via della trasparenza saranno considerati a basso rischio fiscale, con conseguente meno esposizione all’attività di accertamento dell’Amministrazione Finanziaria.

ESEMPIO

Una società con forti investimenti in leasing immobiliare ottiene via interpello chiarimenti sull’ammortamento deducibile ex art. 102 TUIR. La successiva verifica Agenzia Entrate evidenzia un calcolo errato delle quote di ammortamento ma, essendo il rischio stato segnalato preventivamente, l’impresa subisce solo recupero d’imposta senza applicazione di sanzioni o rilievi penali.

Tax News pubblicata il 21/07/2025 da Marco Nessi