1. Le regole per comunicare le informazioni sul titolare effettivo
Sulla Gazzetta Ufficiale del 25 magio 2022 è stato pubblicato il Decreto del Ministero dell’Economia e delle finanze 11 marzo 2022 n. 55, che disciplina le modalità di comunicazione e accesso ai dati e alle informazioni relativi ai titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.
Le comunicazioni di tali dati e informazioni in apposite sezioni del Registro delle imprese, presso la Camera di Commercio territorialmente competente, dovranno essere effettuate a partire da quando saranno emanati i provvedimenti attuativi. In particolare, si dovrà procedere entro sessanta giorni decorrenti dal momento in cui, intervenuti i suddetti provvedimenti attuativi, l’operatività del sistema sarà accertata con provvedimento del MISE da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale.
Dovranno essere comunicate, con le stesse modalità, anche eventuali variazioni di dati e informazioni, entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione. Inoltre, dati e informazioni comunicati saranno da confermare annualmente: entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. La conferma potrà essere presentata, per le società di capitali, contestualmente all’adempimento del deposito del bilancio, allegata alla relativa pratica.

2. La nozione di titolare effettivo
Per le società di capitali, si rammenta che il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo. Costituisce proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale, detenuta da una persona fisica.
Costituisce proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25% del capitale, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

Nei casi in cui l’esame dell’assetto proprietario non permetta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo sulla base: a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria; b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria; c) dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.

Qualora l’applicazione dei predetti criteri non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica (art. 20 del D.Lgs. 231/2007).

3. Le sanzioni per l’omessa comunicazione
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle imprese sarà punita con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro di cui all’art. 2630 c.c. Se la comunicazione avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
L’accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva è consentito a talune autorità, al pubblico e ai soggetti obbligati al rispetto della disciplina antiriciclaggio (ad esempio, i dottori commercialisti).
Non appena saranno emanati i provvedimenti attuativi sarà nostra cura informarvi al riguardo.