Il regime di adempimento collaborativo non riguarda solo i grandi contribuenti: già oggi possono aderirvi anche le società di un gruppo con un soggetto idoneo, i beneficiari di un interpello sui nuovi investimenti e chi opta per il “TCF opzionale”, una porta d’accesso che interessa da vicino molte PMI. La circolare 6 agosto 2026 n. 6/E dell’Agenzia delle Entrate ha chiarito questi percorsi e gli effetti premiali del regime.

1. Che cos’è il Tax Control Framework

Com’è noto il c.d. “Tax Control Framework” (TCF) è il sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale richiesto per accedere al regime di adempimento collaborativo (cooperative compliance), introdotto dal D.Lgs. 128/2015 e riformato dalla legge delega 111/2023 e dai relativi decreti attuativi, ovvero il D.Lgs. 221/2023 ed il D.Lgs. 108/2024 (sulla tematica si veda anche la Tax news n. 39 del 21 luglio 2025). Il regime si basa sul principio “trasparenza in cambio di certezza”, in base al quale (da un lato) l’impresa condivide preventivamente con l’Agenzia delle entrate i rischi fiscali rilevanti e (dall’altro) ottiene interlocuzioni rapide e benefici che vanno oltre la sola riduzione delle sanzioni.

2. Chi è tenuto ad aderire: le soglie dimensionali

L’adesione al regime, in linea di principio, è riservata ai grandi contribuenti individuati in base a una soglia dimensionale, che negli anni è stata più volte ridotta. Infatti, dagli originari 10 miliardi di euro di volume d’affari o ricavi, si è passati a 5 miliardi per il 2020-2021 e a 1 miliardo per il 2022-2024. La riforma della legge delega ha impresso un’ulteriore accelerazione per cui:

• dal 2024: la soglia è scesa a 750 milioni di euro;
• dal 2026: la soglia è scesa a 500 milioni di euro;
• dal 2028: raggiungerà la soglia “a regime” di 100 milioni di euro di volume d’affari o ricavi.

3. La prima via facoltativa: l’adesione “per trascinamento” di gruppo

Indipendentemente dalle soglie viste, la riforma consente l’accesso “per trascinamento”: in tal senso possono aderire al TCF anche le società che sono prive dei requisiti dimensionali, purché appartengano a un gruppo di imprese in senso civilistico (art. 2359 c.c.) in cui almeno un soggetto possieda i requisiti e il gruppo adotti un sistema di controllo del rischio fiscale unitario e certificato. Pertanto, se la capogruppo ha già un TCF validato, le controllate possono riutilizzarne la matrice dei rischi (RCM), con gli adattamenti necessari.

4. La seconda via: l’interpello sui nuovi investimenti

Una seconda via, anch’essa indipendente dalle soglie, è riservata a chi dà esecuzione alla risposta di un interpello sui nuovi investimenti (art. 2, D.Lgs. 147/2015): un investimento non inferiore a 20 milioni di euro con ricadute occupazionali significative e durature. L’articolo 7, comma 1-quinquies, del D.Lgs. 128/2015 consente l’accesso indipendentemente dal volume d’affari; l’istanza può essere presentata dal primo adempimento fiscale connesso alla risposta (dichiarazione, LIPE, saldo imposte). Chi accede per questa via, se privo dei requisiti dimensionali, non può estendere l’effetto di trascinamento alle altre società del gruppo (possibilità riservata solo al canale “di gruppo” appena visto).

5. La terza via: il TCF opzionale

La terza via è il “TCF opzionale” introdotto dall’articolo 7-bis del D.Lgs. 128/2015. In applicazione di questa previsione, i soggetti che sono privi dei requisiti dimensionali possono optare, con comunicazione all’Agenzia, per l’adozione di un sistema di controllo del rischio fiscale, ottenendo in cambio la disapplicazione delle sanzioni amministrative e la non punibilità penale  per i rischi comunicati, se il comportamento corrisponde a quanto rappresentato senza condotte simulatorie o fraudolente. L’opzione è irrevocabile per il primo biennio, si rinnova tacitamente e decade se la certificazione del TCF (triennale) non è aggiornata.

Per le PMI prive di altre vie d’accesso, il TCF opzionale resta l’opzione più realistica per ottenere certezza preventiva e dotarsi di un sistema di controllo del rischio fiscale strutturato (utile anche nei rapporti bancari).

6. I vantaggi dell’adesione: gli effetti premiali

Chi aderisce al regime pieno (per requisito dimensionale, per l’adesione “per trascinamento” di gruppo o per l’interpello sui nuovi investimenti) beneficia di effetti più ampi, ovvero:

• sul fronte sanzionatorio: esclusione integrale delle sanzioni amministrative per i rischi comunicati preventivamente e correttamente, con riduzione alla metà anche per i rischi non significativi solo mappati;
• sul fronte penale: esclusione della rilevanza penale per la dichiarazione infedele relativa alle condotte comunicate (non più mera non punibilità, ma esclusione del fatto di reato, con venir meno dell’obbligo di notitia criminis) esclusa comunque per le condotte simulatorie, fraudolente o elementi passivi inesistenti.
• riduzione di due anni dei termini di accertamento (tre con il “visto pesante” ex art. 36, D.Lgs. 241/97);
• possibilità di regolarizzare le annualità pregresse entro 120 giorni dall’ammissione;
• esonero dalle garanzie sui rimborsi, esteso al gruppo IVA.

Nella seguente tabella riepiloghiamo i vantaggi derivanti dalle due soluzioni (TFC opzionale e a regime pieno):

7. Indicazioni operative

Alla luce di quanto esaminato, si suggerisce di:

• verificare, nei gruppi societari, se una società possieda i requisiti dimensionali, per l’accesso “per trascinamento” delle altre controllate;
• per le PMI prive di altre vie di accesso: valutare il TCF opzionale (che non richiede soglie e consente comunque la disapplicazione delle sanzioni sui rischi comunicati preventivamente);
• per le imprese prive di tali modelli, avviare un set di controlli sui rischi contabili con responsabilità e ruoli definiti.

Tax News pubblicata il 21/09/2026 da Marco Nessi